日本で会社設立をお考えの方

日本では昨今の法改定により、資本金1円からでも起業できるようになりましたが、勿論法人の設立には役所に納める費用が掛かります。実印作成や会社定款に貼る印紙代、認証代、登記簿騰本取得費、登録免許税などに最低限の費用が掛かり、概算で26万円程度が必要です。また、行政書士などにもし一連の手続きを依頼した場合にはさらに数万円の追加費用が掛かってきます。

少ない資本で起業されたい方にとって日本で会社を設立するにあたってのハードルは以外と高いもの。しかしアメリカのネバダ州で会社を設立することにより、簡単な書面を用意するだけで、一人で株式会社を設立して日本法人の社長となる方法があるのです。さてその前に・・・。

まず日本の法人とは

会社の形式は大きく分けて2種類存在します。一つには有限責任を有する会社、もう一つは無限責任を有する会社。簡単に言うと会社が倒産した場合の債務責任がオーナー個人に無いか(有限責任)、オーナー個人にあるか(無限責任)で区別されます。
有限責任の形態には有限会社と株式会社が代表的に挙げられ、無限責任を有する形式は合資会社、合名会社が挙げられます。合資会社や合名会社は比較的簡単に会社の設立ができますが、有限会社や株式会社は最低資本金の設定がある為に気軽に会社を設立する事が出来ませんでした。近年はベンチャー起業の奨励を政府が進めている為に資本金1円で株式会社と有限会社を設立できるように法令改定が行われました。しかし、5年の間に株式会社ならば最低1000万円、有限会社ならば最低300万円までの増資をしなければならず、その間は確認株式会社と確認有限会社と呼ばれることになります。
有限会社では取締役は1名で足り、代表取締役と監査役は任意になっていますので、役員が取締役の1名のみでも会社の設立ができることになります。しかし株式会社では3名以上の取締役が必要で、そのうちの1名以上の代表取締役が必要になります。また、株式会社では1名以上の監査役を置く必要がありますので、最低でも役員は4人必要になります。

しかし、平成18年5月1日の会社法施行に伴い、特例制度によらなくとも資本金1円からの会社設立が可能となりました。従って、会社法の施行と同時に「最低資本金規制特例制度」も廃止されました。また、新会社法では定款に定めることで、取締役の人数の下限が撤廃され、取締役の人数を1人にすることができます。これにより、株主も1人、役員(取締役)も1人という本当の1人会社にすることもできるように。

特例を利用した確認会社は、会社法施行後 、定款に記載されている「解散事由」を廃止する定款変更をし、解散事由の廃止による変更の登記申請を行うことにより、最低資本金に増資をしなくても会社を存続できるようになります。 (定款及び登記に「解散事由」が記載されたままだと設立から5年を経過した時点で解散となりますのでご注意下さい)

※定款の変更・登記申請は、「会社法の施行の日(平成18年5月1日)」以降で「会社設立の日から5年を経過する日」までの間に行って下さい。

※定款に記載されている特例の「解散事由」を廃止する手続きについては、通常定款の変更に必要な株主総会の決議を要せず、取締役会等の決議で足りる、との経過措置が置かれています。(会社法整備法第448条、第457条)

※解散事由の廃止による変更の登記については、登録免許税(3万円)[登録免許税法(別表第一)十九 (一)ネ]が課税されます。詳しくはお近くの法務局にお問い合わせ下さい。

※既に資本を最低資本金以上に増資している会社は、解散事由の廃止の登記がされているかご確認下さい。

 

このような高いハードルを越えずに日本の法人格を取得する方法を弊社がお手伝いします。株式設立に労力を使わず、ビジネスに集中出来ます。

海外法人の日本支店設立を推奨します

それではまず海外法人のメリットを見てみましょう。

 

最低資本金がありません
日本の1円起業のように、
 米国の株式会社も資本金1ドルで株式会社を設立する事が可能なのです。また将来的に増資する必要もありません。必要最低限の小資本でビジネスに専念できます。また、 最低資本金規制特例を利用して会社を設立した後、経済産業局にその旨を報告する必要がありますが、米国法人の日本支店ならばその必要もありません。

 

日本の法人格と同じ
米国法人として日本に支店を設立すれば民法36条2項によって、このような「法人」は日本の株式会社と同一の私権を有する、と定められている為に日本の株式会社と遜色の無い会社の設立が最低資本金を問題とすること無く可能です。

 

一人で監査役と取締役を兼任できます
日本の有限会社では取締役は1名で足り、代表取締役と監査役は任意になっていますので、役員が取締役の1名のみでも会社の設立ができることになります。日本の株式会社では3名以上の取締役が必要で、そのうちの1名以上の代表取締役が必要になります。また、株式会社では1名以上の監査役を置く必要がありますので、最低でも役員は4人必要になります。しかし、新会社法では定款に定めることで、取締役の人数の下限が撤廃され、取締役の人数を1人にすることができます。これにより、株主も1人、役員(取締役)も1人という本当の1人会社にすることもできるようになったのですが、定款の内容次第では変更をして法務局に届け出をしなければなりません。一方、米国法人は一人が全ての監査役と取締役を兼任できますので一人で会社の設立が実質的に可能であり、実際多くの会社はそのような形態で会社を設立しております。

 

日本在住者の設立も合法
ネバダ州は会社設立者(発起人)や監査役・取締役がアメリカ国籍を有している必要はなく、世界中の誰でも株式会社のオーナーになる事が可能です。

  

co.jp や.comを使える
これから小資本でインターネットビジネスを始める方はどんどん多くなる傾向にあります。個人事業では申請ができなかったCO.JPのドメインを法人ならば使えます。個人事業か法人かの選択をする場合、これからの時代これは大きな要素となっています。

 

グローバルなネットワークで信用向上
日本に既に会社をお持ちの方もアメリカに新会社を設立する事によってグローバルなネットワークを持つ会社として信用度向上に役立てて頂けます。特に新しく設立された会社は信用が無いので、日本の会社概要で米国法人を紹介して頂ける他、名刺等にアメリカの支店という事で米国法人を紹介して頂けます。

 

アメリカでのビジネスの足掛かりへ
いくら日本だけの営業を予定に立てていても、インターネットが普及したこの時代、いつ海外進出の機会があるかもしれません。特に将来アメリカのマーケットでビジネス展開を目指している方はアメリカに会社設立は必須です。本社を設定する際にはアメリカ国内で会社設立件数が一番多いネバダ州の素晴らしい特典をご覧ください。また、国内で経済成長率1位のラスベガスは2000年度の国勢調査によると人口が142万5723人とその前年より6.1%増加しており、その後も毎月7000人程他州から移り住んできている一大メトロポリタンと成長致しました。この一番エキサイティングな街でビジネス展開をして地盤を固めれば事業の全米展開も夢ではありません。また、ラスベガス以外の土地(ニューヨーク、ロサンジェルス、ハワイ等)でビジネスをお考えのあなたもネバダ州に本社を設立したほうが良い場合が多いのです。

会社設立手順

さてここではアメリカ法人を設立して日本に支店を作るとなったらどういう手続きが必要なのか順を追って説明していきます。

  

1.法人名を選びます
会社の取引を始める時には会社名が真っ先に見られることになりますのでその点を考慮に入れて申請しましょう。可能性的には低いですが申請時にタッチの差で同じ名前を登録した会社があれば申請書は返却されてしまいますのでその場合は他の会社名で再申請をすることになります。第一候補から3つほど考えておくと良いでしょう。

この第一ステップはお客様にして頂くことになりますので、良くお読み下さい。

まず登録の際に同じような名前の会社が無いか事前に管轄の法務局で類似商号を調べることが必要です。今まではアメリカ名がPPC INCという会社が日本に営業所を設立登録する場合は「ピーピーシー・インコーポレイテッド」とカタカナ表記を変える必要がありましたが、2002年11月より日本の会社設立に使われる商号(会社名)にアルファベット等が使用できるようになりました。つまり、米国の会社名をカタカナ表記に直して登録していたものも英字のまま登録可能になった訳です。

■法務省ホームページ  http://www.moj.go.jp/

まず管轄の法務省に出向いて「類商号調査をしたい」というと、所定の場所を案内してくれます(通常ファイルが沢山置いてある所です。)そこで同じ市区町村に似た名前が無いことを確認し、今度は窓口で「外国会社の営業所登記」を申し出ます、必要書類(株式会社用登記申請書・印鑑届出書)をもらえますので必ず聞いて下さい。

さてアメリカですが会社設立をしようとしている州ではその全ての法人名がデータベースとして保存してあります。新しい法人名は現存のものと紛らわしくない名前を付けなければいけません。アルファベットでの登記をしますが、その名前の一番最後に株式会社や有限会社であることを示す称号をつけることとなります。代表的な例としては

  • Incorporated
  • Limited
  • Corp.
  • Inc.
  • Ltd.

等があります。アメリカ(ネバダ州)で類似会社名が無いか弊社で確認致します。

 

 2.会社登記書を作成します
上に定めた会社名の元に発起人(あなた)の名前やビジネスの住所などを書いた会社登記用の書類(Article of Incorporation)を州政府に申請します。 この書類の提出が米国法人設立の初めの書類となります。

 

3.コーポレートキットを用意します

右の写真のようなコーポレートキットと呼ばれる一連の書類を保存するバインダーセットで、株券、コーポレートブック、コーポレートシール(会社印、金属製)、 ミニットブック (会社会議用書類)、会社規約(BYLAWS)、 トランスファーレッジャー(株券記帳書)という会社登記に必要な全てのアイテムを保存します。

 

4.会社規約(定款)書を作ります。
野球の試合にルールがあるように、新しく設立する会社にも基本的なルールがあります。それを定義するのが会社規約(定款)書です。主な内容としてはオフィス所在地の制定、株主総会の実施、監査役員の選出、取締役員の任命、株券の発行数や規約書の改定方など多岐に亘った英文を作成します。特に規約の中には会議開催の時期や条件などを定めている為監査役員や取締役員にとって重要な書類です。一度定めてしまうと変更を加える会社はほぼありませんが、内容が詳細に定められる書類なので慎重に作成する必要があります。

 

5.第一回監査役会議の会議録を作成します
第一回目の監査役会議は最も重要な会議で、会社を興すにあたり様々な事項を決議します。

  1. メインオフィス住所の提示
  2. 会社規約(定款)書の承認
  3. 会社印の承認
  4. 取締役員の選出
  5. 決算期(サイクル)の決定
  6. 法人口座を開く銀行の決定
  7. 第一回目の株式発行承認

上記の決議内容を書面にまとめてコーポレートキットの一部として記録・管理します。

 

6.株式の発行をします
会社へ資本投資する見返りとして会社は株式を発行します。最も一般的な資本投資はキャッシュで、米国法人は最低資本金制度が無いものの通常$1000以上を資金をして投入することをお奨めしています。その他にも資本投資の種類にはさまざまな形式があり、以下のような資本投資でも株式の発行ができます。

  1. 現金
  2. 資産の譲渡・売買
  3. 労働の提供
  4. 負債の免除
  5. 約束手形

資本投資がされた場合、資本を受け取ったという領収書面を作成して記録として残します。そして株券に投資家のサインと会社代表者のサインを併記して、会社印の刻印を付けます。そして最後に株券記帳書へ株式発行の記録をして発行終了です。

 

7.日本で法人格を取得準備をします。
「外国会社は日本において継続して取引を行なおうとするときは、日本における代表者を定め、その住所又はその他の場所に営業所を設け、かつその営業所について登記しなければならない。」(商法479条1項2項)と定められており、必ず法務局にて営業所登記が必要になります。通常これは「外国会社の営業所登記」と呼ばれています。

まず、登記簿の謄本、会社規約(定款)、宣誓供述書を日本文に訳したものを作成します。(弊社で会社を設立される場合はこちらの書面を前もって作成して差し上げます。)
まずは印鑑を作らなくてはなりませんので、街の印鑑屋さんでも良いですし、オンラインショップで注文も良いので印鑑を用意願います。実印・角印・銀行印の3本がセットになった開業セット等がありますので事前に調べてお作り下さい。印鑑証明書は区役所で貰えますので、書類を揃えて申請書を作成します。

 

 8.営業所登記をします。
登記申請書、印鑑届出書、印鑑証明書、宣誓供述書、アメリカの登記簿・定款の謄本と、日本の代表者の実印、会社の代表者印、そして9万円の現金(登記の際の登録免許税用)を用意し、法務局に行きます。 9万円分の印紙代を支払い、書類を全て窓口で渡して終了。補正日と完了日を聞きましょう。もし書類上の不備があれば法務省よりコンタクトがありますので指定された書類等を再提出します。何も問題が無ければ通常1週間ほどで登記完了します。

登記が完了したら再度法務省を訪れて登記簿謄本を貰います。印紙代¥1000を支払い、申請書を提出すればすぐに発行してもらえます。これで晴れてアメリカ法人の日本営業所が認知されました。

 

9.日本の銀行に法人口座を作ります。
事前に銀行へ電話をして法人口座を作りたい旨を伝えると、必要な書類等を教えてくれます。登記簿謄本と銀行印が必要になるはずです。尚、口座の名前には「株式会社」の名称を含むことが許されていますので詳細は銀行の法人口座担当者にお尋ね下さい。

 

10.アメリカで銀行口座を作ります。
アメリカではEIN(Employer Id Number)と呼ばれる納税番号が各法人に必要ですので、まずそれを取得します。銀行によっては審査が必要になる場合があるので個々によって手順に差がでますが、基本的にラスベガスに出向く必要は無く、サインなどもファックスで銀行に送ることが出来ます。資本金を自分の法人口座に振り込み、口座設立無事終了です。 後日資料とともにCHECK BOOKと呼ばれる小切手やバンクカードが送られてきます、無論インターネットを通じて日本からも残高照会などが可能です。



 

海外で株式会社設立という選択肢は決して万人にとって最良の選択ではありません。弊社はカスタマーサービスの低下を防ぐためにキャパシティーを超えた数の会社設立はお受けしておりません。また、数多くの質問をお受けしております故、お電話でのお問い合わせはお断りしております。それでもお電話で対応させていただく場合は、予め時間を設定させて頂いておりますのでご了承下さい。